Курсовая: Устав ЗАО компания Ферум
Курсовая: Устав ЗАО компания Ферум
Рязанский государственный технологический колледж
Устав
Закрытого Акционерного Общества
«КОМПАНИЯ «ФЕРУМ»
Выполнил:
студент гр.211-К
Мишин О. Ю.
Проверила:
Козлова С. М.
Рязань 2003г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество «КОМПАНИЯ ФЕРУМ» (в дальнейшем именуемое
общество) создано на основании учредительного договора, заключённого 20
февраля 1991 года о добровольном объединении вкладов в целях осуществления
хозяйственной деятельности, предусмотренной настоящим Уставом.
В соответствии с Законом РФ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с
изменениями и дополнениями от 7 августа 2001г.) на основании решения общего
собрания акционеров от 16 мая 2002 года была принята настоящая редакция
устава общества.
1.2. Общество имеет фирменное наименование:
Полное наименование на русском языке – закрытое акционерное общество
«КОМПАНИЯ «ФЕРУМ».
Сокращённое наименование на русском языке – ЗАО «КОМПАНИЯ «ФЕРУМ»
Сокращённое наименование на английском языке: «COMPANY «FERUM»
1.3. Место нахождения общества: 390017, г.Рязань, ул.Новосёлов, д.12.
Общество обязано использовать жилые помещения, а так же подсобные помещения и
оборудование без ущемления жилищных и иных прав и свобод других граждан и
выполнять предусмотренные законодательством санитарно-гигиенические,
экологические, архитектурно-градостроительные, противопожарные и
эксплуатационные требования.
В соответствии с действующим законодательством общество осуществляет
мероприятия по гражданской обороне и мобилизационные задания.
2. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Целью создания и деятельности общества является извлечение прибыли.
2.2. Предметом деятельности общества является:
производство товаров народного потребления и производственно-
технического назначения, исходя из конъюнктуры рынка, и их реализация как
через существующею торговую сеть, так и через сеть вновь создаваемых
обществом собственных магазинов и торговых точек;
разработка, производство, сбыт электромонтажного, электронного,
вычислительного оборудования;
изготовление и реализация строительных материалов и конструкций;
оказание любых платных услуг населению, сторонним организациям и
предприятиям, в том числе – транспортных и транспортно-экспедиторских услуг,
услуг по ремонту и обслуживанию бытовой техники, организация и эксплуатация
платных стоянок автотранспорта;
организация и эксплуатация кафе, ресторанов и других точек
общественного питания;
переработка и реализация вторичного сырья, деловых отходов,
продукции, изготовляемой с их применением;
оказание складских услуг;
строительство и эксплуатация автозаправочных станций;
организация и проведение международных конкурсов, семинаров,
конференций симпозиумов;
экспортно-импортные, туристические, экскурсионные и сервисные услуги
для российских и иностранных туристов;
производство, заготовка, переработка и реализация
сельскохозяйственной продукции;
производство продуктов питания;
осуществление иных видов деятельности, не запрещённых действующим
законодательством.
Общество сертифицирует выпускаемую продукцию (товары, работы, услуги) в
соответствии с действующим законодательством и несёт ответственность за
реализацию продукции (товаров, работ, услуг), причиняющих вред потребителям.
Все виды работ, требующие лицензирования, осуществляются после получения
лицензии.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, может
от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные
неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в
арбитражном суде, суде и третейском суде.
3.2. Общество имеет круглую печать, может иметь штамп и бланки с изображением
своего наименования на русском языке, эмблему и товарный знак, а так же
прочие атрибуты юридического лица, открывает расчётные и иные счета в банках.
3.3. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, а его
акционеры несут риски убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций.
3.4. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в
установленном законодательством порядке.
4. РАЗМЕР, ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ
УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
4.1. Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акций Общества,
приобретённых акционерами, и составляет 20 (двадцать) рублей.
Уставной капитал разделён на 40 (сорок) обыкновенных именных акций
номинальной стоимостью 50 копеек каждая акция.
4.2. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества
размещаемые путём подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка
имущества вносимого в оплату акций, производится общим собранием акционеров
общества в соответствии с законом.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько
типов привилегированных акций.
Приобретённые и выкупленные обществом акции, а так же акции общества, право
собственности на которые перешло к Обществу в соответствии с законом,
являются размещёнными до их погашения.
4.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах
количества объявленных акций, установленного уставом Общества.
4.4. Дополнительные обыкновенные именные акции размещаются обществом в
следующем порядке и на следующих условиях:
В пределах объявленных акций акционеры за счет внесения денежных вкладов
выкупают дополнительные обыкновенные акции. Распределение дополнительных
акций среди акционеров возможно только в том случае, если оно осуществляется
всем акционерам и при этом одновременно выполняются следующие условия:
количество распределяемых дополнительных акций пропорционально
количеству акций находящихся в обращении;
каждому акционеру – владельцу обыкновенных именных акций
распределяется целое число обыкновенных именных акций, пропорциональное числу
принадлежащих ему обыкновенных именных акций.
4.5. Изменение размера уставного капитала производится по решению общего
собрания акционеров в случаях и порядке, предусмотренных действующим
законодательством.
4.6. Уставной капитал Общества может быть увеличен путём увеличения
номинальной стоимости акций и путём размещения дополнительных акций в
пределах объявленных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества
принимается общим собранием акционеров.
4.7. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путём
размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров
одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных
акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений об
объявленных акциях.
4.8. Решением об увеличении уставного капитала Общества путём размещения
дополнительных акций определяются количество размещаемых дополнительных
обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, способ
размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством
подписки, или порядок её определения, форма оплаты дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия
размещения.
4.9. Увеличение уставного капитала Общества путём размещения дополнительных
акций может осуществляться за счёт имущества Общества. Увеличение уставного
капитала Общества путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется
только за счёт имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставной капитал Общества за счёт имущества
общества не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества
и суммой уставного капитала резервного фонда Общества.
4.10. Общество вправе, а в случаях предусмотренных законом, обязано уменьшить
свой уставной капитал. Уставной капитал Общества может быть уменьшен путём
уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в
том числе путём приобретения части акций, в случаях предусмотренных законом.
Уменьшение уставного капитала Общества допускается путём приобретения и
погашения части акций. Общество не вправе уменьшать свой уставной капитал,
если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала определённого в соответствии с законом на дату
представления документов для государственной регистрации соответствующих
изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законом
Общество обязано уменьшить свой уставной капитал, – на дату государственной
регистрации Общества.
4.11. Государственная регистрация изменений в уставе Общества связанных с
уменьшением уставного капитала Общества, осуществляется при наличии
доказательств уведомления кредиторов в порядке установленном законом.
5. ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ОБЩЕСТВОМ ДИВИДЕНДОВ
5.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по размещённым акциям, если иное не установлено Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды
выплачиваются деньгами.
5.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Решение о выплате
годовых дивидендов, в размере годового дивиденда и форме его выплаты по
акциям принимается общим собранием акционеров.
5.3. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания
акционеров о выплате годовых дивидендов. Срок их выплаты не должен превышать
60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
5.4. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на
дату составления списка лиц имеющих право участия в годовом общем собрании
акционеров.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций имеют право:
а) участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам
его компетенции;
б) получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности Общества;
в) получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;
г) знакомиться с документами Общества и получать их копии;
д) отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества;
6.2. Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций обязаны:
а) своевременно оплачивать приобретённые ими акции;
б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
в) выполнять требования Устава Общества и решения его органов;
г) нести риски убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций;
д) осуществлять иные обязанности предусмотренные настоящим Уставом,
действующим законодательством, а также решениями общего собрания акционеров,
принятыми в соответствии с его компетенцией.
6.3. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части
стоимости принадлежащих им акций.
6.4. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций
продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему
лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Общество
имеет преимущественное право приобретения акций продаваемых его акционерами,
если акционеры не использовали своё преимущественное право приобретения
акций. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не
предоставляют права голоса, не учитываются при подсчёте голосов, по ним не
начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене
не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения
Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении
своего уставного капитала.
Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан
письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с
указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества
осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется
за счёт акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры
Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом
приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течении одного месяца со
дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на
условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам. Срок осуществления
преимущественного права, предусмотренный настоящим уставом, должен быть не
менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции
третьему лицу, остальных акционеров и Общества. Срок осуществления
преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех
акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе
от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением
преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или
Общество), вправе в течении трёх месяцев с момента, когда акционер или
Общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в
судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка
указанного преимущественного права не допускается.
7. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОЕНРОВ
7.1. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два
месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании
ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а
также могут решаться иные вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания
акционеров. Проводимое помимо годового, общие собрания акционеров являются
внеочередными.
Общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации
для участия в нём зарегистрировались акционеры (представители), обладающие в
совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций
Общества.
Дополнительные к предусмотренным законом требования к порядку подготовки,
созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава
Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного, окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путём увеличения номинальной
стоимости акций;
6) увеличение уставного капитала Общества путём размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путём уменьшения номинальной
стоимости акций, путём приобретения Обществом части акций в целях сокращения
их общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных
Обществом акций;
8) избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его
полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том
числе и отчётов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а
также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и
убытков Общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счётной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в совершении которых имеется
заинтересованность в соответствии со статьёй 83 Федерального Закона «Об
акционерных обществах»;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
статьёй 79 Закона «Об акционерных обществах»;
17) приобретение Обществом размещённых акций в случаях, предусмотренных законом;
18) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово
промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих
организаций;
19) утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Общества;
20) решение иных вопросов предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
7.2. Общее собрание акционеров осуществляет функции совета директоров Общества.
Вопросы отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение Генеральному директору Общества за исключением вопросов,
предусмотренных законом.
7.3. Решение по всем вопросам, указанным в пункте 7.1. настоящего Устава
принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций
принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах1 – 3, 4 и 17 пункта 7.1.
настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три
четверти голосов – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 6, 14
– 19 пункта 7.1. настоящего Устава принимается общим собранием акционеров
только по предложению Генерального директора Общества.
7.4. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения
общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества,
утверждёнными решением общего собрания акционеров.
ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7. 5. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению
Генерального директора Общества на основании его собственной инициативы,
требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих
акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной
комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества,
осуществляется Генеральным директором Общества.
7.6. внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций
Общества, должно быть проведено в течении 40 дней с момента представления
требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
7.7. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров
должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня
собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров
могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а так же
предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если
требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит
предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются
соответствующие положения статьи 53 Федерального Закона «Об акционерных
обществах».
7.8. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания
акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена
(наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и
указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается
лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
7.9. В течении пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии
(ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества, о созыве
внеочередного общего собрания акционеров Генеральным директором Общества
должно быть принято решением о созыве внеочередного общего собрания
акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по
требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих
акций Общества, может быть принято в случае, если: не соблюдён установленный
настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного
общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва
внеочередного собрания акционеров, являются владельцами менее чем 10%
голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в
повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесён к его
компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального Закона «Об
акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
7.10. Решение о созыве внеочередного собрания акционеров или мотивированное
решение об отказе в созыве внеочередного собрания направляется лицам,
требующим его созыва, не позднее трёх дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может
быть обжаловано в суд.
7.11. В случае, если в течении установленного законом срока не принято
решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение
об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть
созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица,
созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными
законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания
акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров
могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счёт средств
Общества.
7.12. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после
закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней при
проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Решения, принятые общим собранием акционеров, а так же итоги голосования
оглашаются общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось
голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об
итогах голосования в форме отчёта об итогах голосования до сведения лиц,
включённых в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
в порядке предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания
акционеров.
ПОРЯДОК УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
7.13. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером
как лично, так и через своего представителя.
Акционер в праве в любое время заменить своего представителя на общем
собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
7.14. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в
соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или
актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного
самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.
Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и
представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения,
паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в
соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса
Российской Федерации или удостоверена нотариально.
КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
7.15. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещённых голосующих акций Общества.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 30% голосов
размещённых голосующих акций Общества.
7.16. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нём, и акционеры, бюллетени которых
получены до даты окончания приёма бюллетеней.
ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
7.17. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу
«одна голосующая акция Общества – один голос».
8. ГЕНЕРАЛЬЛЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным
исполнительным органом общества – Генеральным директором.
8.2. Генеральный директор подотчётен общему собранию акционеров.
8.3. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о
досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества.
8.4. Генеральный директор общества организует выполнение решений общих
собраний акционеров.
Генеральный директор Общества:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы и совершает сделки;
выдаёт доверенности на право представительства от имени Общества, в
том числе доверенности с правом передоверия;
издаёт приказы о назначении на должности работников Общества, об их
переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные
взыскания;
рассматривает текущие и перспективные планы работы;
обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы
Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим
уставом к компетенции общего собрания акционеров;
определяет организационную структуру Общества;
обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров;
принимает решение о проведении общего собрания акционеров и об
утверждении его повестке дня;
готовит материалы, проекты решений и предложений по вопроса,
выносимым на рассмотрение общему собранию акционеров;
утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
открывает расчётные, валютные и иные счета в банках, заключает
договора и совершает иные сделки, выдаёт доверенности от имени Общества;
утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
организует бухгалтерский учёт и отчётность;
представляет на утверждение общему собранию акционеров Общества
годовой отчёт и баланс Общества;
осуществляет иные полномочия, не отнесённые Федеральным законом «Об
акционерных общества», настоящим уставом к компетенции общего собрания
акционеров.
Генеральный директор вправе заключать сделки связанные с приобретением и
отчуждением Обществом имущества, когда предметом такой сделки является
имущество, стоимость которого составляет до 25% балансовой стоимости активов
Общества на дату принятия такого решения.
8.5. Временные исполнительные органы Общества осуществляют руководство
текущей деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора
Общества.
9. ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
9.1. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров в
соответствии с настоящим разделом Устава.
9.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости
активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством голосов
акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров.
9.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости
активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три
четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих
участие в общем собрании акционеров.
9.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица),
являющиеся её стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и её существенные условия.
9.5. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, к порядку её совершения применяются
только положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
9.6. Крупная сделка совершённая с нарушением требований статьи 79
Федерального закона «Об акционерных обществах», может быть признана
недействительной по иску Общества или акционера.
10. ЗАИНТЕРЕСОВАНННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
10.1. Сделки (в том числе заём, кредит, залог, поручительство), в совершении
которых имеется заинтересованность Генерального директора Общества или
акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и
более процентов голосующих акций Общества, а так же лица, имеющего право
давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в
соответствии с положениями настоящего раздела. Указанные лица признаются
заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их
супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сёстры,
усыновители и усыновлённые и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более
процентами акций (долей, пайов) юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица
являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в
сделке, а так же должности в органах управления управляющей организации
такого юридического лица.
10.2. Положение настоящего раздела не применяются:
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых
Обществом акций;
при реорганизации Общества в форме слияния (приобретения) обществ,
если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит
более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества.
10.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
одобрена до её совершения общим собранием акционеров.
10.4. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся её стороной
(сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет
сделки и иные её существенные условия. Общее собрание акционеров может
принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и
заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем процессе
осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в
решении общего собрания акционеров должна быть также указанна предельная
сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение
имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
11. КОНТРОЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
11.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества.
11.1.1. Собрание избирает из числа акционеров ревизионную комиссию (ревизора)
для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется
внутренними документами Общества, утверждаемыми собранием.
11.1.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется
по итогам деятельности Общества за год, а так же во всякое время по
инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров
или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10
процентами голосующих акций Общества.
11.1.3. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, лица
занимающие должности в органах управления Общества обязаны предоставить
документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
11.1.4. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе потребовать созыва
внеочередного общего собрания акционеров.
11.1.5. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно занимать
должности в органах управления Общества.
11.1.6. Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления
Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной
комиссии (ревизора) Общества.
11.1.7. По решению общего собрания акционеров членом ревизионной комиссии
(ревизора) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с
исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и
компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
11.1.8. Достоверность данных содержащихся в годовом отчёте Общества, годовой
бухгалтерской отчётности должна быть подтверждена ревизионной комиссией
(ревизором) Общества. Годовой отчёт Общества подлежит предварительному
утверждению Генеральным директором Общества не позднее чем за 30 дней до даты
проведения годового общего собрания акционеров.
11.2. Аудитор Общества.
11.2.1. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной
деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации
на основании заключаемого с ним договора.
11.2.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества и определяет
размер оплаты его услуг.
11.3. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная
комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляет заключение, в
котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах, и иных
финансовых документах Общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами
Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учёта и определения
финансовой отчётности, а так же правовых актов Российской Федерации при
осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
12. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
12.1. Общество владеет, пользуется и распоряжается собственным имуществом в
полном объёме в соответствии с его уставными целями, задачами и направлениями
деятельности, а так же совершает в отношении его любые иные действия, не
запрещённые законодательством Российской Федерации.
12.2. Для осуществления самостоятельной внешнеэкономической деятельности и
обеспечения валютной самоокупаемости, Общество образует валютный фонд.
12.3. Валютная прибыль общества после уплаты налогов в Федеральный и местный
бюджеты используются Обществом самостоятельно.
12.4. В Обществе создаётся резервный фонд в размере 5% от размера его
Уставного капитала.
Резервный фонд Общества формируется путём обязательных ежегодных отчислений
до достижения им вышеуказанного размера. Размер ежегодных отчислений 5% от
чистой прибыли
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а так же для
погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных
средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
13. УЧЁТ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.
13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учёт и представлять финансовую
отчётность в порядке, установленном законом РФ «Об акционерных обществах» и
иными правовыми актами РФ.
13.2. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании Общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесённые в устав Общества,
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,
свидетельство о государственной регистрации Общества, документы,
подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества; положение о филиале или
представительстве Общества;
годовые отчёты; документы бухгалтерского учёта; документы
бухгалтерской отчётности;
протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии
(ревизора) Общества;
бюллетени для голосования, а так же доверенности (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчёты независимых оценщиков;
списки аффилированых лиц Общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
имеющих право на получение дивидендов, а так же иные списки составляемые
Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с
требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»
заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора
Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчёты эмитентам и иные
документы, содержащие информацию, подлежащею опубликованию или раскрытию иным
способом в соответствии с законом «Об акционерных обществах» и иными
Федеральными законами;
иные документы, предусмотренные законом «Об акционерных обществах»,
уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания
акционеров, органов управления общества, а также документы, предусмотренные
правовыми актами РФ.
13.3. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.2. настоящего
устава, по месту нахождения его Генерального директора в порядке и в течении
сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг.
13.4. Ответственность за организацию, состояние, своевременное представление
и достоверность бухгалтерского учёта в Обществе, своевременное представление
ежегодного отчёта и другой финансовой отчётности в соответствующие органы, а
также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам
и в средства массовой информации, несёт Генеральный директор Общества.
13.5. В целях обеспечения сохранности документов по личному составу
высвобождаемых работников в результате реорганизации и ликвидации Общества, а
также социальной защищённости граждан, выполняющих работу по договору
(контракту), Общества обеспечивает учёт и сохранность этих документов, а
также своевременную их передачу в соответствующие органы на государственное
хранение в установленном порядке.
13.6. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,
предусмотренным пунктом 13.2. настоящего Устава. К документам бухгалтерского
учёта имеют право доступа акционеры (акционер), имеющий в совокупности не
менее 25% голосующих акций Общества.
13.7. Документы, предусмотренные пунктом 13.2. настоящего Устава, должны быть
предоставлены Обществом в течении семи дней со дня предъявления
соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного
органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к
вышеуказанным документам, предоставить им их копии. Плата, взимаемая
Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их
изготовление.
13.8. Обязательное раскрытие информации Обществом, в случае публичного
размещения им облигаций или иных ценных бумаг, осуществляется в объёме и
порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг.
14. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.
ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в
соответствии с законодательством РФ с момента его государственной
регистрации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в
суд.
14.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано
своевременно сообщать об изменении своих данных.
В случае непредставления акционером информации об изменении его данных: место
нахождения или место жительства и прочих реквизитов, Общество не несёт
ответственность за убытки, причинённые в связи с этим акционером.
14.3. Регистрация акционера сопровождается внесением соответствующей записи в
реестр.
14.4. внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или
номинального держателя акций не позднее трёх дней от даты предоставления
необходимых для этого документов.
14.5. Общество вносит изменения в реестр, отражающие движение акций, при
одновременном наличии следующих условий:
1) получения передаточного распоряжения, подписанного зарегистрированным
лицом или его представителем, или иных документов, которые в соответствии с
действующим законодательством является основанием для внесения изменений в
реестр;
2) когда количество акций данной категории, указанных в передаточном
распоряжении, не превышает количество акций этой же категории, записанных на
лицевом счёте зарегистрированного лица, выдавшего передаточное распоряжение;
3) когда осуществлена проверка подписи зарегистрированного лица;
4) если данной передачей не будут нарушены ограничения в отношении передачи
акций, установленные законодательством РФ, или настоящим Уставом, или
вступившим в законную силу решением суда.
14.6. По требованию акционера или номинального держателя акции Общество
обязано подтвердить его права на акции путём выдачи выписки из реестра.
Выписка из реестра не является ценной бумагой, но подтверждает владение
указанным в выписке лицом определённым числом акций Общества.
15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
15.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом
РФ «Об акционерных обществах».
15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме его слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.3. Общество может быть добровольно ликвидировано в порядке,
предусмотренном Гражданским кодексом РФ с учётом требований Закона РФ «Об
акционерных обществах». Общество может быть ликвидировано по решению суда по
основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
15.4. Ликвидация Общества производится ликвидационной комиссией, назначенной
органом, принявшим решение о ликвидации.
15.5. Ликвидация или реорганизация Общества считается завершённой с момента
внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
Сайт автора этой работы: WWW.RZN62.NAROD.RU